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        深圳英飞拓科技股份公司[gōngsī]资产购置之尝试。景象。告诉书_博天堂918AG手机版网址

        时间:2018-09-09 09:58   作者:博天堂918AG手机版网址  点击: 899 次

        证券监视治理委员。会及当局部分对本次重组所做的决策或意见。,均不诠释其对公司[gōngsī]股票的价值[jiàzhí]或投资。者的收益作出实质性鉴定或包管[bǎozhèng]。与之的声明均属虚伪不实。

        本次重组完成。后,公司[gōngsī]谋划与收益的变化由公司[gōngsī]卖力;因本次重组而导致。的投资。风险,由投资。者卖力。投资。者若对本告诉书及其择要存有,应咨询本身的股票经纪人、状师、管帐[kuàijì]师或参谋。

        本公司[gōngsī]已凭据《果真刊行证券的公司[gōngsī]信息[xìnxī]披露。内容[nèiróng]与格局准则第26号——上市[shàngshì]公司[gōngsī]资产重组申请文件》第二十二条划定体例《资产重组尝试。景象。告诉书》。

        释 义

        一、本次资产重组方案概述

        英飞拓拟通过在香港设立的全资子公司[gōngsī]英飞拓以现金方法收购Swann Communications Pty Ltd 97.5%的股份(买卖标的),并代标的公司[gōngsī]送还其债务(包罗Swann对银行和原股东的债务,Swann应付。与标的公司[gōngsī]已往生长和本次收购的员工奖金。及税款等,英飞拓形成。对Swann的债权)。

        二、本次资产重组方案内容[nèiróng]

        1、买卖双方

        本次买卖买方:深圳英飞拓科技股份公司[gōngsī](简称“本公司[gōngsī]”、“上市[shàngshì]公司[gōngsī]”或“英飞拓”)

        本次买卖卖方:Swann International Investments Pty Ltd(David Swann 第四号相信受托人)、Timothy David Swann(Tim Swann 全权相信的受托人)以及IC & PA Barton Pty Ltd(Barton家眷相信的受托人)

        2、买卖方法及标的资产

        按照经PWC审计。的交割财政报表。举行调解,英飞拓(上市[shàngshì]公司[gōngsī])拟通过在香港设立的全资子公司[gōngsī]英飞拓付出预计约8,566.91万美元收购Swann Communications Pty Ltd 97.5%的股份(买卖标的),并代标的公司[gōngsī]送还其债务预计约2,694.40万美元(包罗标的公司[gōngsī]付出对银行的债务约1,984.49万美元,标的公司[gōngsī]付出对原股东David Swann的债务约81.64万美元,标的公司[gōngsī]收回对原股东Tim Swann的债权22.58万美元,Swann应付。与标的公司[gōngsī]已往生长和本次收购的员工奖金。及税款等约650.84万美元,英飞拓形成。对Swann的债权)。

        3、买卖订价

        按照买卖各方签订的《股权出让协议》,本次买卖的价钱以沃克森对标的资产遏制评估基准日按市场。法的评估后果为依据[yījù],由买卖各方协商。按照沃克森出具[chūjù]的沃克森评报〔2014〕0288号《评估告诉》, Swann Communications于评估基准日2014年6月30日接纳市场。法评估后的净资产(股东权益)价值[jiàzhí]为9,019.25万美元,折合人民[rénmín]币55,493.66万元。遏制2014年6月30日,Swann Communications经审计。归属于。母公司[gōngsī]全部者权益为2,294.59 万美元,折合人民[rénmín]币14,118.16 万元,评估值较账面净资产增值41,375.50万元,评估增值率为293.07%。

        4、买卖价款

        (1)标的资产的对价。凭据《股权出让协议》约定的调解方式,标的公司[gōngsī]97.5%股权的对价约8,566.91万美元。

        (2)代偿债务。英飞拓代标的公司[gōngsī]送还其债务预计约2,694.40万美元(包罗标的公司[gōngsī]付出对银行的债务约1,984.49万美元,标的公司[gōngsī]付出对原股东David Swann的债务约81.64万美元,标的公司[gōngsī]收回对原股东Tim Swann的债权22.58万美元,Swann应付。与标的公司[gōngsī]已往生长和本次收购的员工奖金。及税款等约650.84万美元,英飞拓形成。对Swann的债权)。

        三、本次资产重组的尝试。景象。

        1、本次买卖的抉择[juéyì]、批准法式

        (1)2014年10月15日,本公司[gōngsī]第三届董事会第十次会议审议。通过了《关于公司[gōngsī]资产购置方案的议案》和《关于及其择要的议案》,赞本钱。公司[gōngsī]举行本次收购。

        (2)2014年10月15日,本公司[gōngsī]与Swann Communications Pty Ltd全部股东签定了《股权出让协议》。

        (3)2014年11月5日,,本公司[gōngsī]2014年第三次暂且股东大会。审议。通过了《关于公司[gōngsī]资产购置方案的议案》。

        (4)2014年11月13日,深圳市生长和改造委员。会批准英飞拓收购Swann Communications Pty Ltd97.5%股权《项目案通知书》。

        (5)2014年11月15日,本公司[gōngsī]向证券监视治理委员。会提交了《深圳英飞拓科技股份公司[gōngsī]资产重组批准》申请质料,取得了证监会行政允许申请质料吸收根据。

        (6)2014年11月19日,本公司[gōngsī]收到证监会行政允许申请质料补正通知书(141575 号)。

        (7)按照2014年11月23日开始。施行的《上市[shàngshì]公司[gōngsī]资产重组治理举措》(证券监视治理委员。会令第109 号),资产购置方案已不属于。证监会批准的行政允许项目。2014年11月24日,本公司[gōngsī]向证监会提交了撤回申报质料的申请,并于当天。从证监会领回了申报质料。

        (8)2014年11月19日,深圳市商业和信息[xìnxī]化委员。会批复赞成英飞拓收购Swann Communications Pty Ltd97.5%股权。

        (9)2014年11月27日,国度外汇治理局深圳市分局核准。赞成英飞拓用汇申请。

        2、本次买卖的交割

        (1)2014年12月1日,公司[gōngsī]完成。对Swann Communications Pty Ltd的97.5%的股权交割。

        (2)2014年12月1日,标的公司[gōngsī]完成。就本次买卖向证券投资。委员。会的报。

        (3)2014年12月8日,公司[gōngsī]已完成。了对Swann Communications Pty Ltd 股权变动挂号手续。。

        四、景象。与此前披露。的信息[xìnxī]是否存在。差别

        (一)资产的权属景象。及汗青财政数据是否存在。差别

        遏制本告诉书签订之日,本次收购涉及的资产权[chǎnquán]属景象。及汗青财政数据与此前披露。的信息[xìnxī]不存在。差别。

        (二)红利展望或者治理层预计到达的方针是否存在。差别

        遏制本告诉书签订之日,本次收购涉及的红利展望或者治理层预计到达的方针与此前披露。的信息[xìnxī]不存在。差别。

        五、董事、监事、治理职员的改换景象。及职员的调解景象。

        (一)上市[shàngshì]公司[gōngsī]在重组时代董事、监事、治理职员的改换景象。及职员的调解景象。

        本次收购时代,王石因原因辞去英飞拓董事职务。

        经2014年9月5日英飞拓2014年第二次暂且股东大会。决定通过,聘用任德盛老师[xiānshēng]为英飞拓新的董事。

        除职员变换外,英飞拓在本次收购时代不存在。董事、监事、治理职渣换或调解景象。。

        (二)标的公司[gōngsī]董事、监事、治理职员的改换景象。及职员的调解景象。

        本次收购完成。后,标的公司[gōngsī]于2014年12月1日召开董事会,改换了部门董事会成员。,改换后的董事会成员。景象。如下:

        (1)Swann Communications Pty Ltd由Jeffrey Liu、Ian Barton、Stephan Cannellos担当[dānrèn]董事,原董事为David Swann、Tim Swann、Keith Oldridge、 Ian Barton;

        (2)Swann Communications Ltd (HK)由Jeffrey Liu、Ian Barton、Chong Fong Lin、Dongwei Cui担当[dānrèn]董事,原董事为David Swann、Chong Fong Chong、Ian Barton;

        (3)Swann Communications Inc. (USA)由Jeffrey Liu、Ian Barton、Keith Oldridge、Dongwei Dui担当[dānrèn]董事,原董事为David Swann、Keith Oldridge、Ian Barton;

        (4)Swann Communications Europe Ltd (UK)由Jeffrey Liu、Ian Barton、Paul Birch、Dongwei Cui,原董事为David Swann、Tim Swann、Ian Barton担当[dānrèn]董事。

        标的公司[gōngsī]不设监事会。标的公司[gōngsī]治理职员不存在。改换景象。。变换景象。已打点结案挂号手续。。

        经核查,本财政参谋以为,标的公司[gōngsī]的董事因本次资产重组的尝试。产生了变换,变换事项[shìxiàng]已推行了需要的法式,、。

        六、重组尝试。进程中,是否产生上市[shàngshì]公司[gōngsī]资金、资产被节制人或关联[guānlián]人占用的环境,或上市[shàngshì]公司[gōngsī]为节制人及其关联[guānlián]人提供担保[dānbǎo]的环境。

        本次买卖尝试。进程中,没有产生本公司[gōngsī]资金、资产被节制人或关联[guānlián]人占用的环境;没有产生本公司[gōngsī]为节制人及关联[guānlián]人提供担保[dānbǎo]的环境。

        七、协讲和许可的推行景象。

        本次买卖的协议及许可已在《深圳英飞拓科技股份公司[gōngsī]资产购置告诉书》中予以[yǔyǐ]披露。,遏制本告诉书签订之日,买卖各方不存在。违背协讲和许可的活动。

        八、后续事项[shìxiàng]的合规性及风险

        本次买卖后续事项[shìxiàng]付款[fùkuǎn]、交割均、合规,没有风险。

        九、关于资产购置之尝试。景象。告诉书告示时间的说明

        (一)买卖双方在《股权出让协议》就买卖价款的约定